O pasado 5 de marzo de 2019 publicouse no BOE esta disposición da Comisión Nacional do Mercado de Valores (CNMV) que ven a substituír á anterior aprobada o 20 de novembro de 2003.
A todos os que traballamos con ONLs sóanos esta cantarela que introducimos como “loros contables” ao final das memorias contables das nosas organizacións dicindo que a nosa entidade cumpre co establecido nese código de conduta.
Por que facemos isto? Evidentemente pola norma contable, legal en definitiva, pero se nos paramos no fondo e pensamos na orixe desta norma hai dezaseis anos, veremos que xorde da normativa do mercado de valores que insta á CNMV e ao Banco de España a ditar normas para que as ONLs invistan, nin máis nin menos, que “con sentidiño”.
A quen afecta? Non se libra ninguén: asociacións e fundacións –tamén colexios profesionais e outras ONLs que presenten Imposto sobre Sociedades-.
A que investimentos financeiros afecta? Segundo a disposición aos investimentos financeiros temporais, entendidos pola CNMV como calquera investimento financeiro con algunha excepción moi puntual (dotacións á achega de investimentos financeiros ou outras achegas con vocación de permanencia).
Que principios ou recomendacións achega esta disposición?
- Medios e organización: como idea xeral, as ONLs, ou ven teñen persoal especializado en esta materia ou ben contratan a entidades de recoñecido prestixio para facelo. Amais si se superan os 10 millóns de euros en investimentos financeiros recoméndase a creación dun Comité de Investimentos.
- Política e selección de investimentos: as ONLS deberán establecer unha política de investimentos que teña como principios reitores a seguridade, liquidez e rendibilidade –sabendo que son principios contrapostos polo que deberá haber un equilibrio entre eles- e xestionar estes recursos co fin último de garantir a execución das actividades previstas en base aos seus fins. Para cumprir, especialmente con esta cuestións, considérase que non é apropiado que as ONLS realicen operacións apalancadas ou destinadas exclusivamente a obter ganancias a curto prazo, polo que deberán informar especificamente na documentación establecida de operacións como as seguintes
- Operacións intradía.
- Operacións nos mercados de derivados que non respondan a unha finalidade de cobertura de riscos.
- Vendas en curto que non respondan a unha finalidade de cobertura de riscos.
- Contratos financeiros por diferenzas.
Como ten que acreditar unha ONL que está cumprindo con este código?
É obrigatorio, se dispoñen de web, que publiquen na mesma unha memoria de cumprimento do mesmo –entendo que pode ser suficiente que apareza nas contas anuais se estas están publicadas na web-.
Si son fundacións deberán aportalo ao Protectorado –entendo tamén que indo nas contas anuais é suficiente-. As asociacións teñen xa a obriga de incluír esta información nas súas contas anuais.
Como se aplica este código por primeira vez e cando?
O informe de 2018 pódese facer aínda co Código de 2003.
No primeiro informe que se faga con este código incluiranse literalmente os acordos que los órganos de goberno da entidade teñan alcanzado para tomar razón da súa publicación así como as medidas adoptadas para seguir seus principios e recomendacións.
Jorge Rodríguez Malingre
Responsable de Asesoría de Algalia Servizos para a Economía Social
