El pasado 5 de marzo de 2019 se publicó en el BOE esta disposición de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que sustituye a la anterior aprobada el 20 de noviembre de 2003.
A todos los que trabajamos con ONLS nos suena esta cantarela que introducimos como “loros contables” al final de las memorias contables de nuestras organizaciones diciendo que nuestra entidad cumple con lo establecido en ese código de conducta.
¿Por qué hacemos esto? Evidentemente por la norma contable, legal en definitiva, pero si nos paramos en el fondo y pensamos en el origen de esta norma hace dieciséis años, veremos que surge de la normativa del mercado de valores que insta a la CNMV y al Banco de España a dictar normas para que las ONLS inviertan, ni más ni menos, que “con sentido”.
¿A quién afecta? No se libra nadie: asociaciones y fundaciones –también colegios profesionales y otras ONLS que presenten Impuesto sobre Sociedades- .
¿A que inversiones financieras afecta? Según la disposición a las inversiones financieras temporales, entendidos por la CNMV como cualquier inversión financiera con alguna excepción muy puntual (dotaciones y aportaciones de inversiones financieras u otras aportaciones con vocación de permanencia).
¿Qué principios o recomendaciones aporta esta disposición?
- Medios y organización: como idea general, las ONLS, o bien tienen personal especializado en esta materia o bien contratan a entidades de reconocido prestigio para hacerlo. Además si se superan los 10 millones de euros en inversiones financieras se recomienda la creación de un Comité de Inversiones.
- Política y selección de inversiones: las ONLS deberán establecer una política de inversiones que tengan como principios rectores la seguridad, liquidez y rentabilidad –sabiendo que son principios contrapuestos por lo que deberá haber un equilibrio entre ellos- y gestionar estos recursos con el fin último de garantizar la ejecución de las actividades previstas en base a sus fines. Para cumplir, especialmente con esta cuestión, se considera que no es apropiado que las ONLS realicen operaciones apalancadas o destinadas exclusivamente a obtener ganancias a corto plazo, por lo que deberán informar específicamente en la documentación establecida de operaciones como las siguientes
- Operaciones intradía.
- Operaciones en los mercados de derivados que no respondan a una finalidad de cobertura de riesgos.
- Ventas en corto que no respondan a una finalidad de cobertura de riesgos.
- Contratos financieros por diferencias.
¿Cómo tiene que acreditar una ONL que está cumpliendo con este código?
Es obligatorio, si disponen de web, que publiquen en la misma una memoria de cumplimiento del mismo –entiendo que puede ser suficiente que aparezca en las cuentas anuales si estas están publicadas en la web-.
Si son fundaciones deberán aportarlo al Protectorado –entiendo también que con que vaya en las cuentas anuales es suficiente-. Las asociaciones tienen ya la obligación de incluir esta información en sus cuentas anuales.
¿Cómo se aplica este código por primera vez y cuando?
El informe de 2018 se puede hacer aún con el Código de 2003.
En el primer informe que se haga con este código se incluirán literalmente los acuerdos que los órganos de gobierno de la entidad hayan acordado para tomar razón de su publicación así como las medidas adoptadas para seguir sus principios y recomendaciones.
Jorge Rodríguez Malingre
Responsable de Asesoría de Algalia Servicios para la Economía Social
