Desde el pasado 12 de julio, con la publicación del Real Decreto 609/2023, las entidades jurídicas cuentan con una nueva herramienta de gestión: el Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR en adelante).
La motivación de esta norma es dar mayor transparencia y acceso a la sociedad a la información sobre quiénes son las personas físicas que realmente tienen posesión o control en las entidades jurídicas de todo tipo, desde sociedades mercantiles a asociaciones o fundaciones.
A efectos de la normativa de prevención del blanqueo de capitales es fundamental que esta información esté disponible para las administraciones, así como para las autoridades, sujetos obligados (bancos, notarías, asesorías, las propias organizaciones no lucrativas -ONL en adelante-, etc.) e incluso particulares con interés legítimo, como los medios de comunicación o entidades privadas que luchan contra el blanqueo de capitales.
Las ONL están sometidas a la obligación general de dar información sobre su titularidad real. Conforme al artículo 8.c) del RD 304/2014: “Tendrán la consideración de titulares reales las personas naturales que posean o controlen un 25 por ciento o más de los derechos de voto del Patronato, en el caso de una fundación, o del órgano de representación, en el de una asociación, teniendo en cuenta los acuerdos o previsiones estatutarias que puedan afectar a la determinación de la titularidad real.
Cuando no exista una persona o personas físicas que cumplan los criterios establecidos en el párrafo anterior, tendrán la consideración de titulares reales los miembros del Patronato y, en el caso de asociaciones, los miembros del órgano de representación o Junta Directiva.”
El RCTIR se configura como un registro electrónico, central y único para todo el territorio nacional. Las fundaciones y asociaciones deberán declarar al RCTIR, por medios electrónicos, la información sobre sus titulares reales siguiendo las pautas que se indican:
- Desde su constitución tendrán un mes para enviar la información. En el caso de las fundaciones es muy posible que el trámite lo realice la notaría. En el caso de las asociaciones será la propia Junta Directiva.
- Cualquier cambio a posteriori en la titularidad real (cambio de patronos o de miembros de las juntas directivas) supondrá la obligación de actualizar los datos en un plazo máximo de diez días desde la fecha en que se produzcan los cambios.
- En todo caso, se realizará una declaración anual por medios electrónicos en el mes de enero, y en el supuesto de que no se hayan producido cambios en la titularidad real, se realizará una declaración confirmando este extremo.
A día de hoy, en la web del RCTIR se indica que, dentro de los nueve meses de plazo que marca el RD 609/2023, se irá poniendo a disposición de los sujetos obligados las diferentes opciones de comunicación con el propio RCTIR. Aunque actualmente no figura la opción de acceso para fundaciones y asociaciones, estimamos que, en breve, estará disponible.
